<<
>>

§ 4. Акционерные общества

Акционерным обществом (далее по тексту – АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Наиболее общие нормы о статусе АО содержит Гражданский кодекс, определяя в гл.
4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса акционерных обществ является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»[1]. Этот закон определяет правовое положение всех акционерных обществ, как созданных, так и создаваемых на территории Российской Федерации, за отдельными исключениями, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех акционерных обществ, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

Акционерные общества в отличие от всех ранее рассмотренных видов коммерческих организаций представляют собой почти исключительно объединение капитала, этим они отличаются от товариществ, объединяющих в первую очередь лиц, и от других хозяйственных обществ, которые, хотя и ставят главной целью объединение капитала участников, но тем не менее предполагают возможность их непосредственного личного участия в хозяйственной деятельности организации.

Уставный капитал акционерного общества изначально поделен на заранее определенное число одинаковых долей, выраженных акциями. Все акционерные общества делятся на две группы: закрытые и открытые.

Их отличия зафиксированы в ст. 97 ГК, где предложено более обоснованное, чем в прежнем законодательстве, различие акционерных обществ. Акции открытого акционерного общества распространяются по свободной подписке, в закрытом обществе, наоборот, акции раскупаются только его учредителями. В отличие от

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 102

обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ открытые акционерные общества не лимитируют число своих участников. В открытом акционерном обществе акционер может свободно, по своему усмотрению реализовать принадлежащие ему акции любым третьим лицам. Поэтому такое общество можно назвать обществом с неограниченным числом участников. Здесь постоянно происходит изменение состава акционеров и числа принадлежащих им акций. Только как исключение открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, если эта возможность не исключена специально уставом общества или требованиями нормативного характера.

В закрытом обществе акции распределяются лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества регулируется законом. Оно не должно превышать пятидесяти. Если число акционеров закрытого общества превысит этот предел, общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое, в противном случае оно подлежит принудительной ликвидации в судебном порядке.

Механизмом реализации этой особенности закрытых обществ является достаточно жесткая система коллективного внутреннего контроля над составом участников общества и числом принадлежащих им долей (акций). Для этого законодатель устанавливает правило о преимущественной покупке акций общества. Это правило предписывает выбывающему участнику общества сначала предложить свои акции оставшимся членам, и только потом, если они от них отказались, он имеет право предлагать свои акции лицам, не участвующим в обществе.

Причем условия реализации акций участникам общества и другим лицам должны быть одинаковыми. Если выбывающий участник не соблюдает правил о преимущественной покупке, акционеры, чьи права были таким образом нарушены, имеют право обратиться с требованием о переходе к ним прав на незаконно переданные акции. В соответствии с учредительными документами право преимущественной покупки акций может закрепляться не только за акционерами, но и за обществом в целом, если акционеры не реализовали это право. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, а срок его осуществления не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Организация уставного капитала с помощью акций в первую очередь необходима для концентрации большого капитала, распыленного среди множества мелких вкладчиков. Это особенно важно

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 103

при реализации крупных инвестиционных проектов, которые, собственно, и вызвали к жизни эту форму коммерческих организаций. Другое преимущество акций связано с возможностью их быстрого отчуждения и приобретения, особенно посредством биржевого механизма и предъявительских акций, что способствует процессу переливания капитала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со складывающейся конъюнктурой рынка.

Организации этого вида действуют в соответствии с принципом «ограниченной ответственности», т е акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В том случае, если на момент возникновения обязанности погасить задолженности общества акционер еще не полностью оплатил свои акции, он несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих ему акций.

Принцип «ограниченной ответственности» является общим для целого ряда организаций, поэтому акционерные общества по своей юридической природе, на первый взгляд, очень похожи, например, на общества с ограниченной ответственностью.

И те и другие представляют собой форму объединения капитала У них обязательно наличие разделенного на доли (акции) уставного капитала Все взаимоотношения между участниками (акционерами) строятся в зависимости от того, каков размер сделанного ими взноса. Это имеет свое влияние на управление обществами, поскольку участие в решении вопросов общества определяется количеством принадлежащих участнику (акционеру) долей (акций). Прибыль общества также распределяется между участниками (акционерами) пропорционально их доле (количеству акций). Участники любого общества обязаны делать вклады в его капитал, но вовсе не обязаны своим личным трудом участвовать в его хозяйственной деятельности. Общим у них является и то, что эти формы основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности участников, а 000 и закрытое АО, кроме того, имеют закрытый характер, т. е. контролируют состав своих участников. Именно схожесть этих организаций стала причиной ошибки, допущенной в прежнем законодательстве, где эти формы были определены как тождественные. В действительности, несмотря на такое количество общих черт, между этими видами хозяйственных обществ есть сущностные различия, позволяющие определить их как разные организационно-правовые формы.

Отличие это, в первую очередь, состоит в том, что природа доли в 000 принципиально отличается от природы акции АО Акция -это ценная бумага. Она подтверждает, в первую очередь, право ее держателя на дивиденды от деятельности организации. Это такое свидетельство о внесенном вкладе, которое не дает права требовать

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 104

возврата денежных сумм и иных видов обеспечения, внесенных в счет оплаты акций в уставный капитал Как следствие, акционер может только переуступить принадлежащие ему ценные бумаги другим покупателям и ни при каких обстоятельствах не может требовать от общества выплатить ему стоимость имущества последнего, эквивалентную числу принадлежащих ему акций в уставном капитале АО Именно поэтому акционерное общество являются достаточно устойчивым образованием, его участник может осуществить выход из общества только путем продажи или иного отчуждения своих акций.

В силу именно этого качества акционерные общества исторически возникали как самые устойчивые структуры. Для них практически исключена возможность «развала» общего имущества посредством выхода отдельных участников. Таким образом, 000 как и АО, будучи объединением капиталов, отличаются в первую очередь способом и характером формирования уставного капитала.

Правосубъектность акционерных обществ, как и других коммерческих организаций, является общей, они имеют гражданские права и несут обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами Исключение составляют только те виды деятельности, для занятия которыми необходимо получение специальной лицензии (банки, страховые компании и т. п. ). Если условиями предоставления такой лицензии предусмотрено требование о занятии обществом определенной деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением тех, которые лицензией предусмотрены.

С понятием акционерного общества тесно связан вопрос о природе так называемой «смешанной собственности» в рамках акционерного общества, т. е. возможно ли в рамках этой организационной формы существование, например, государственно-кооперативной собственности или иных подобных образований. Так, Е.А. Суханов утверждает, что «категория «государственное акционерное общество» является очевидным недоразумением, поскольку либо это государственная организация-несобственник, либо акционерное общество-собственник (негосударственная организация), но не то и другое одновременно»[2]. Характер и особенности имущественных взаимоотношений акционерного общества как юридического лица и его учредителей будут подробно рассмотрены далее, что же касается затронутой проблемы, то, по-видимому, организационная форма предпринимательства (что и представляет из себя акционерное общество) является не более чем способом организации имущества Организационная форма может указывать только на процедуры операций с имуществом: порядок его объединения, распределения, порядок

Коммерческое право.

Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 105

получения дивидендов от использования и тому подобное. При всей своей важности организационная форма не может определять вид имущества или характер собственности этого имущества. В этом смысле термины «организационная форма» и «вид имущества» нельзя соотносить и сравнивать друг с другом, поскольку это различные явления. Таким образом, для осуществления предпринимательской деятельности, наверно, любой вид имущества (частный или публичный) может быть организован в любой организационной форме.

Имея в виду эти обстоятельства, законодатель допускает возможность существования не только частных обществ, но и таких, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования. Однако в этом случае общества могут быть только открытыми.

Обе разновидности акционерных обществ законодатель поместил в одном пункте, а именно в п. 6 § 2 гл. 4 ГК РФ, из чего логично было бы сделать вывод о том, что открытые и закрытые АО являются одним и тем же видом организационных форм, представляя при этом его самостоятельные подвиды. Следовательно, изменение формы АО на закрытую или открытую нельзя расценивать как преобразование, поскольку преобразование в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ – это изменение организационно-правовой формы юридического лица. Кроме того, в соответствии со ст. 20 Закона РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО могут преобразовываться только в общества с ограниченной ответственностью или в производственные кооперативы. Однако другого способа, кроме преобразования, в случае смены АО на закрытое или открытое, не существует, поэтому, если и дальше следовать логике этих рассуждений законодателя, смена вида АО вообще не может быть названа реорганизацией. Такая позиция, с нашей точки зрения, является спорной, поскольку природа закрытого и открытого АО столь различна, что их смена друг на друга должна являться ничем иным , как изменением вида организационно-правовой формы, а следовательно, должна вести за собой преобразование юридического лица. В подтверждение такого вывода можно указать на то, что и сам законодатель не до конца последователен в своей точке зрения, поскольку в п. 3 ст. 7 Закона РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» он все же допускает возможность преобразования АО из одного вида в другой. Имея в виду эти обстоятельства, законодателю, возможно, следовало бы определить закрытые и открытые АО как различные организационно-правовые формы предпринимательства и поместить их в разные разделы § 2 гл. 4 ГК.

Создание акционерного общества осуществляется в общем порядке, присущем всем юридическим лицам с отдельными особенностями, перечисленными в ст. 98 ГК и законе об акционерных обществах. Общество может быть создано путем учреждения вновь и

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 106

путем реорганизации существующего юридического лица. Окончательным моментом его создания является государственная регистрация общества. Решение о создании общества принимают его учредители на общем собрании или, в случае учреждения общества одним лицом – этим лицом единолично. Решение должно отражать результаты голосования учредителей, учреждение общества, утверждение его устава и избрание органов управления. При этом часть вопросов должны приниматься единогласно: решение об учреждении общества, утверждении его устава, денежная оценка ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, должны быть приняты учредителями единогласно. Другие – большинством в три четверти голосов, например, избрание органов управления обществом.

На первой стадии организации учредители АО заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций, порядок их размещения и т. д. Следует обратить внимание на то, что этот договор не является учредительным документом общества, как например учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью и товариществ. Основная цель договора об учреждении – обеспечить легальную процедуру создания будущего общества. После достижения этой цели и создания соответствующего акционерного общества (п. 1 ст. 98 ГК) большая часть обязательств такого договора теряет свою силу вследствие их исполнения. По тем обязательствам, которые возникли у общества из договора об учреждении в связи с созданием организации до ее государственной регистрации, учредители общества несут солидарную ответственность. Причем само общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредителями общества могут выступать как граждане, так и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за некоторыми исключениями и правилами, которые сводятся к следующему. В открытом обществе закон не ограничивает число учредителей, что же касается числа учредителей закрытого общества, то оно не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В силу своей административной компетенции государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное специально не установлено федеральным законом. Также в соответствии со специальным законодательством, в данном случае законодательством об

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 107

иностранных инвестициях, создаются общества с участием иностранных инвесторов.

Учредительным документом акционерного общества является его устав. Это единственный учредительный документ. В акционерном обществе не заключается учредительный договор, поскольку в большинстве случаев это физически невозможно из-за большого числа акционеров. Поскольку в уставе общества отражаются наиболее важные особенности внутреннего строения организации, по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить акционерам возможность ознакомиться с уставом общества, а также с изменениями и дополнениями к нему. Общество также обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Устав, как учредительный документ, ориентирован на представление не только внутренних, но и внешних особенностей организации. В этом смысле пользу в таком документе должны находить не только акционеры, но и контрагенты общества. Учитывая это, разумно предположить, что ознакомиться с уставом общества могут не только его участники, но и другие лица, например, партнеры общества, заинтересованные в установлении с ним коммерческих отношений.

В уставе акционерного общества обязательно, в соответствии с законом, указывается его полное и сокращенное фирменное наименование; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структура и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества. Кроме перечисленных обязательных сведений, устав общества может содержать и другие положения, не противоречащие федеральным законам, ГК.

Следующая за учреждением стадия создания юридического лица – это его государственная репистрация. В соответствии со ст. 51 ГК она производится в органах юстиции и регулируется специальным законодательством о регистрации юридических лиц.

Деятельность любой организации может быть связана с изменениями в ее организационной структуре, что, в свою очередь, требует отражения этих изменений в учредительных документах. Этим вопросам посвящено специальное место в акционерном законодательстве. Решение общества о внесении изменений и дополнений в

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 108

его устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, поскольку действительно затрагивает интересы всех участников общества.

Решение о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции принимается на общем собрании акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, а в случае увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций – на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого единогласно. Такие решения подлежат обязательной государственной регистрации, подобной регистрации создания общества.

Применительно к акционерным обществам, следует остановиться на двух вопросах, имеющих непосредственное отношение и к другим организационным формам, но в данном случае особенно очевидным в силу специфического характера организации акционерного капитала. Речь пойдет о том, с какого момента изменения и дополнения, внесенные в устав общества, приобретают юридическую силу и становятся обязательными для участников организации и других лиц. Как видно из п. 3 ст. 52 ГК, законодатель сегодня разделяет момент возникновения обязанности соблюдать такие изменения для третьих лиц и для самих акционеров. Внесение изменений в учредительные документы и утверждение их в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений. Что касается самих участников общества, то закон не определяет этот момент, хотя и утверждает, что существуют случаи, когда внесенные изменения легализуются в ином порядке, а именно путем уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Из чего, на наш взгляд, можно сделать вывод о том, что для самих акционеров внесенные изменения приобретают силу непосредственно с момента вынесения решения об этом на общем собрании и уведомления об этом решении регистрирующего органа. Эта позиция законодателя имеет большое практическое значение, поскольку в деятельности организаций часто возникают имущественные споры, например, между учредителями общества и его новыми участниками. Разрешение этих споров невозможно без установления того момента, с которого в состав общества вошли его новые участники.

Другое, на что следует обратить внимание, это то, как законодатель различает понятия «внесение изменений и дополнений в учредительные документы» и «принятие новой редакции учредительных документов». Отличие этих процедур впервые регламентируется

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 109

нашим законодательством и безусловно говорит о возросшем его качестве. Эти понятия схожи, поскольку любое изменение учредительных документов влечет за собой изложение таких документов в новой редакции. К сожалению, ст. 14 Закона об акционерных обществах только указывает на это различие и ничего не говорит о критериях, которыми здесь следует руководствоваться на практике. Это обстоятельство естественно требует некоторых комментариев и пояснений. Если вслед за законодателем предположить, что это разные понятия, то различие может быть в первую очередь связано с их объемом. Поскольку содержанием как первого, так и второго является определенное количество внесенных изменений, логично предположить, что в одном из этих случаев изменений вносится больше, нежели в другом. Однако просто количественного критерия здесь явно недостаточно, поскольку на практике пришлось бы в каждом конкретном случае определять ту меру изменений, которая позволила бы считать их новой редакцией или просто внесением изменений. Следовательно, отличие здесь должно заключаться не столько в количестве изменений, сколько в том новом качестве, которое придается юридическому лицу изменением его учредительных документов. Следуя далее логике таких рассуждений, можно предположить, что изменение качества юридической личности – это не что иное, как смена одного вида организационной формы юридического лица на другой.

Если теперь вновь вернуться к понятиям, объем которых мы пытаемся определить, а именно – «внесение изменений и дополнений в учредительные документы» и «принятие новой редакции учредительных документов», то несомненно, что второе шире первого и именно оно должно быть связано с реорганизацией юридического лица. Причем здесь следует иметь в виду все варианты реорганизации, предусмотренные законодательством. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования и заканчивается моментом государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При этом преобразование общества допускается только в иной вид хозяйственного общества или в производственный кооператив (ст. 104 ГК).

Природа акционерного общества предполагает наличие системы коллективных органов управления и контроля. Поскольку акционеры обычно не принимают участия в его деятельности, коллектив АО можно разделить на две основные группы: собственники (акционеры) и наемные работники разного уровня, непосредственно организующие деятельность общества. Органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), правление общества, директор.

Высшим органом управления общества является общее собрание его акционеров. Общее собрание созывается не реже одного раза

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 110

в год и проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, эти сроки не могут быть ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Предметом обсуждения годового общего собрания являются вопросы об избрании исполнительных органов общества, его ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, здесь же рассматриваются представляемый советом директоров годовой отчет общества и иные документы, оценивающие финансово-хозяйственную деятельность общества. Иные общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными. Организация проведения общего собрания, а именно утверждение даты и порядка его проведения, способ сообщения о собрании акционерам, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания устанавливаются советом директоров.

Вопросы, рассматриваемые на общем собрании, подразделяются законодателем на те, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания, и те, решение которых обычно принимается на общем собрании. Первая группа вопросов решается только на общем собрании и не может быть передана на решение никакому другому исполнительному органу общества. К этим вопросам относятся следующие: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение предельного размера объявленных акций; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

порядок ведения общего собрания; образование счетной комиссии;

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 111

определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования; дробление и консолидация акций; заключение специальных сделок.

Вопросы, обычно рассматриваемые на общем собрании, это: приобретение и выкуп обществом размещенных акций; а также участие АО в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. Следует иметь в виду, что компетенция общего собрания ограничена законодателем, оно не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции.

Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принадлежит акционерам – владельцам обыкновенных акций; а также акционерам – владельцам привилегированных акций в случаях, специально предусмотренных Законом об акционерных обществах или уставом общества. По общему правилу, решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Однако по ряду вопросов, таких, как внесение изменений и дополнений в устав общества, его реорганизация и ликвидация, решение должно приниматься или только по представлению совета директоров общества или квалифицированным большинством голосов в три четверти владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Уставом общества может быть установлена необходимость и иного, большего числа голосов акционеров для принятия решений по отдельным вопросам.

В ряде случаев, определенных в законе, решение общего собрания может быть принято заочно, без совместного присутствия акционеров, с использованием специальных бюллетеней для голосования. Заочное голосование считается действительным, если в нем участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом или опубликования информации или иным, определенным в уставе способом. В уставе же определяются и сроки сообщения акционерам о проведении общего собрания. Общество с числом акционеров – владельцев голосующих акций более тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Предложения в повестку дня общего собрания могут направить акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, в срок, не позднее 30 дней после

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 112

окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Они вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Как уже было сказано, помимо ежегодного собрания общество может проводить внеочередные общие собрания. Они организуются по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Решение о созыве внеочередного собрания или об отказе в созыве принимается советом директоров в течение 10 дней с даты предъявления соответствующего требования. В случае нарушения советом директоров сроков созыва внеочередного собрания его инициаторы могут созвать собрание самостоятельно. Отказ в созыве внеочередного общего собрания может быть обжалован в суд.

Для организации работы общего собрания в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается специальная счетная комиссия. В ее обязанности входит определение кворума общего собрания, разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании, установление и разъяснение порядка голосования, права акционеров на участие в нем, подсчет голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования. Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров. В составе такой комиссии не может быть менее трех человек. Закон ограничивает состав комиссии, в нее не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. В обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более пятисот выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специального регистратора общества.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через представителя. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 113

половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума собрания объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. При этом не допускается изменение повестки дня при проведении нового общего собрания.

Голосование на собрании происходит, по общему правилу, в соответствии с принципом «одна голосующая акция – один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования, например, по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и других случаев. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. По итогам принятых на общем собрании решений не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания акционеров.

[1] СЗ РФ. 1996. № 1. ст. 1.

[2] Суханов Е. А. Система юридических лиц // Советское государство и право. № 11. 1991. С. 42.

Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров непосредственно осуществляет общее собрание акционеров. К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании; вынесение на решение общего собрания вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; определение рыночной стоимости имущества общества; приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного и иных фондов общества; утверждение внутренних документов

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 114

общества, определяющих порядок деятельности органов управления обществом; создание филиалов и открытие представительств общества; принятие решения об участии общества в других организациях;

заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, а также иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерных обществах и уставом общества.

Для открытого общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более десяти тысяч – менее девяти членов. Выборы членов совета директоров общества с числом акционеров более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров менее одной тысячи возможность кумулятивного голосования может быть предусмотрена уставом общества, но не обязательна.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным – правление (дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен общему собранию и совету директоров. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Одной из важных форм контроля за деятельностью исполнительных органов общества является принцип публичного ведения дел. Этот принцип закреплен в ГК за акционерными обществами открытого типа (п. 1 ст. 97). Он означает необходимость периодической публикации для всеобщего сведения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, сведения о которых не могут составлять коммерческой тайны общества. Указанным целям служит и возможность для акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет 10 процентов или более, во всякое время требовать независимой аудиторской проверки деятельности акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 115

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества[1]. Учитывая, что законодатель размер уставного капитала общества связывает с датой его регистрации, логично предположить, что в практике хозяйственной деятельности могут встречаться акционерные общества с различным размером уставного капитала, поскольку, во-первых, ставка минимального размера оплаты труда постоянно варьируется Правительством, а, во-вторых, на момент принятия современного законодательства ранее действовавшие нормы об АО допускали возможность создания обществ со значительно меньшим размером уставного капитала[2].

Формирование уставного капитала АО производится в два этапа. В течение одного месяца с момента регистрации общества учредители должны оплатить не менее 50 % уставного капитала, оставшаяся часть должна быть оплачена ими в течение первого года деятельности общества. При несоблюдении такого порядка регистрация общества может быть признана недействительной.

Уставный капитал общества может быть увеличен или уменьшен. Увеличение уставного капитала производится путем увеличения номинальной стоимости акций или размещением дополнительных акций. Уменьшение уставного капитала может производиться только двумя способами : путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Следовательно, нельзя уменьшать уставный капитал общества, не затрагивая либо стоимости, либо количества выпущенных им акций. Уменьшение размера уставного капитала здесь возможно только в случае, если в результате этого размер его не станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В противном случае общество подлежит принудительной ликвидации.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество должно в письменной форме уведомить об этом кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 116

даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением или уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об этом, принятого общим собранием акционеров.

Для обеспечения гарантии прав кредиторов общества закон предъявляет весьма жесткие требования к их уставному капиталу. Так, до его полной оплаты запрещена открытая подписка на акции, что, по сути, означает обязанность учредителей общества оплатить акции первоначально самим, по номинальной цене (п. 3 ст. 99 ГК). В этих же целях установлено правило о том, что при уменьшении чистых активов общества (т. е. имущества общества, не обремененного какими-либо обязательствами) ниже объявленного уставного капитала, общество не вправе выплачивать дивиденды и зарегистрировать уменьшение уставного капитала.

Как уже было сказано, акции, как ценные бумаги, имеют определяющее значение для понимания сущности акционерного общества, поэтому не случайно закон уделяет достаточное внимание регулированию основных вопросов, связанных с порядком их выпуска и выплаты дивидендов по акциям.

Акционерному обществу запрещено выпускать привилегированные, т. е. неголосующие акции на сумму более 25 процентов уставного капитала, в частности, для того, чтобы не превратить акционеров в лишенных голосов вкладчиков. В соответствии с п. 5 ст. 99 ГК возможны ограничения на число или стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, или на количество принадлежащих ему голосов, установленные законом об акционерных обществах или уставом конкретного общества. В противном случае мелкие акционеры могут быть полностью отстранены от реального участия в делах общества[3].

В п. 2 ст. 102 ГК имеются ограничения на выпуск акционерным обществом облигаций, которые преследуют цель исключить формирование уставного капитала общества как заемного. Выпуск облигаций разрешается обществу при условии оплаты уставного капитала и успешной двухлетней работы, подтвержденной двумя годовыми балансами общества. Но и здесь эмиссия облигаций не должна превышать величину уставного капитала общества либо дополнительного обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами специально для этих целей. В любом случае акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды как до полной оплаты

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 117

уставного капитала, так и при уменьшении чистых активов до суммы меньшей, чем стоимость объявленного уставного капитала и резервного фонда общества (п. 3 ст. 102 ГК). В этом случае уставный капитал и после выплаты дивидендов останется реальной гарантией интересов кредиторов общества.

Акции акционерных обществ могут быть именными или на предъявителя. Природа акций нисколько не меняется от того, существует ли она в форме обособленного денежного документа или записи на счетах[4]. Выпускать акции в форме особых денежных документов не всегда имеет смысл, особенно там, где состав участников и число принадлежащих им акций не лимитированы. Многие действующие в настоящее время в России акционерные общества не выпускают акции в обычной бумажной форме, а осуществляют их «электронную эмиссию», составляя записи в памяти компьютера на специальных счетах, хотя одновременно ведут и специальный реестр акционеров в особых книгах. Акционер при этом получает или сертификат акций, или выписку из такого реестра с указанием числа своих акций. Это не означает, что сертификат акций тем самым становится новым видом ценных бумаг, поскольку в этом случае речь идет только об особом способе фиксации прав акционеров, к которому при определенных условиях могут применяться некоторые правила о ценных бумагах, если, конечно, это не противоречит существу дела и, в частности, не вытекает из особенностей такой фиксации (п. 1 ст. 149 ГК).

В случае ликвидации общества общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. В тех случаях, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Акционерное общество согласно п. 6 ст. 98 ГК может быть создано одним лицом и сохраняется в случае приобретения всех его акций одним участником. Однако практика уже не раз ставила вопрос о том, а может ли вообще существовать акционерное общество с одним учредителем. Эту проблема не решена однозначно и с теоретической точки зрения, поскольку любое общество, в том числе и акционерное, безусловно имеет в своей основе коллективное начало. Принцип «коллективности» пронизывает практически все сферы деятельности обществ: совместное формирование уставного капитала, совместное управление и распределение прибыли между участ-

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 118

никами и т. п. Не случайно ГК называет унитарными предприятиями, т. е. предприятиями, принадлежащими одному лицу, только государственные предприятия. Тем самым ведение индивидуального предпринимательства стало возможным только вне рамок юридической личности, а именно путем организации индивидуальной предпринимательской деятельности без образования юридического лица.

Акционерное общество с одним учредителем является неоправданным исключением из этой стройной концепции, поскольку допускает возможность индивидуального предпринимательства в рамках юридического лица. Выходом из этого, на наш взгляд, могло бы стать официальное законодательное разделение таких понятий, как «учредитель» и «участник» акционерного общества. Эти понятия не всегда совпадают, причем в большинстве случаев разделение их имеет существенное значение, как, например, в вопросе, который на этих страницах поставлен. Действительно, акционерное общество может быть учреждено одним лицом, т. е. у него может быть один учредитель, что же касается участников, то их обязательно должно быть несколько, следуя логике коллективного ведения дел в обществе, как специально для этого создаваемой формы. В этом случае законодателю остается определить обязательный срок, в течение которого акционерное общество может действовать с одним участником-учредителем.

Рассматривая природу АО, нельзя не сказать о том, что создание акционерных обществ на базе имущества приватизируемых государственных и муниципальных предприятий по-прежнему на сегодня остается вне сферы действия ГК и другого акционерного законодательства, составляя предмет специальной отрасли законодательства о приватизации (абзац второй п. 3 ст. 96 ГК). Акционерные общества, возникающие на базе государственных предприятий, создаются в специальном порядке, предусмотренном приватизационным законодательством, и, в частности, ст. 22 Закона РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий»[5]. На основе государственного или муниципального предприятия в этом случае создается акционерное общество открытого типа. Его учредителем выступает Госкомимущество РФ или его соответствующее территориальное агентство. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 119

В ином порядке создаются и действуют также акционерные общества, основанные на базе организованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР»[6] колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей Деятельность таких организаций регулируется специальным федеральным законодательством

Гражданский кодекс также содержит общие правила, регулирующие правовое положение так называемых дочерних и зависимых обществ. При этом, термины «дочернее» и «зависимое общество» не определяют самостоятельную организационную форму коммерческой организации, поскольку такие общества могут учреждаться в любой из предусмотренных ГК легальных организационных форм хозяйственных обществ И тем не менее эти совершенно новые для нашего законодательства предпринимательские институты имеют очень важное практическое значение.

Дочернее общество отличается тремя основными признаками, это: во-первых, преобладающее участие другой коммерческой организации в уставном капитале дочернего общества. Далее такую организацию мы будем называть «материнской». Материнской организацией в этом случае может выступать как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество. Во-вторых, дочернее общество характеризует наличие договора между дочерним обществом и материнской организацией, в соответствии с которым последняя может давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания. В-третьих, общество признается дочерним, если существует иная (помимо договора) возможность (например, фактическая) материнской организации определять действия дочернего общества. Для того чтобы определить то или иное общество дочерним, не обязательно наличие одновременно всех трех указанных признаков, здесь достаточно установление хотя бы одного из них.

Главной целью, которую законодатель ставил перед собой при включении этих новел в ГК, является необходимость определить порядок и размер ответственности материнской организации за деятельность дочернего общества Так, после того как общество будет признано дочерним на основании приведенных выше признаков, материнская организация должна нести солидарную ответствен-

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 120

ность за деятельность дочернего общества, но не по всем его сделкам, а только по тем, которые были заключены дочерним обществом во исполнение обязательных для него указаний материнской организации Если же по вине материнской организации дочернее общество стало банкротом, первая несет субсидиарную ответственность по долгам банкрота В свою очередь дочернее общество не несет ответственности за деятельность материнской организации, а участники дочернего общества могут даже потребовать от материнской организации возмещения убытков, причиненных дочернему обществу по вине материнской организации

Специальное регулирование взаимоотношений между материнской и дочерней организацией установлено также приватизационным законодательством при определении правового статуса так называемых холдинговых компаний «Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» утверждено Указом Президента Российской Федерации «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» от 16 ноября 1992 г. № 1392[7].

Холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур и его территориальных органов. Положение регулирует деятельность таких холдинговых компаний, доля капитала которых, находящаяся в государственной собственности, в момент создания компании превышала 25 процентов Холдинговой компанией, в соответствии с указом, признается организация, независимо от ее организационно-правовой формы, в состав которой входят контрольные пакеты акций других организаций. Организации, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой компании, именуются «дочерними». Под «контрольным пакетом акций» понимается любая форма участия в капитале организации, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления (в том числе наличие «Золотой акции», права «вето», права непосредственного назначения директоров и т. п. ). Решения о наличии контрольного пакета акций принимаются Государственным комитетом по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур и его территориальными органами с учетом конкретных особенностей учредительных документов и структуры капитала предприятий

Холдинговые компании и их дочерние общества могут создаваться только в форме акционерных обществ открытого типа. Холдинговая компания имеет право в соответствии с действующим за-

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 121

конодательством осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе покупать и продавать любые ценные бумаги, включая акции, внесенные комитетом по управлению имуществом в оплату уставного капитала холдинговой компании при ее учреждении. Дочернее общество, независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме.

Кроме того, указом устанавливается целый ряд ограничений на создание холдинговых компаний. Поскольку они создаются для содействия кооперации организаций-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики, не допускается передача холдинговой компании или какому-либо из ее дочерних обществ прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних обществ холдинговой компании (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдинговой компанией в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги). Затем существует целый ряд сфер деятельности, где создание холдингов запрещено и т. п.

Помимо промышленных, производственных холдингов существуют финансовые холдинговые компании. Финансовой холдинговой компанией признается холдинговая компания, более 50 % капитала которой составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы В состав активов финансовой холдинговой компании могут входить только ценные бумаги и иные финансовые активы, а также имущество, необходимое непосредственно для обеспечения функционирования аппарата управления холдинговой компании. Холдинговая компания, состав активов которой в момент учреждения не соответствует указанному требованию, обязана в течение одного года с момента государственной регистрации осуществить действия, необходимые для его выполнения либо для снижения доли ценных бумаг и иных финансовых активов до уровня, не превышающего 50 % капитала компании. Невыполнение указанного требования является основанием для принятия арбитражным судом решения о ликвидации компании. Финансовые холдинговые компании вправе вести исключительно инвестиционную деятельность, другие виды деятельности для них не допускаются.

Зависимое общество также характеризует определенное влияние на него со стороны другой организации. Однако эта зависимость здесь не такая полная, как в случаях с дочерними обществами. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое общество (преобладающее, участвующее) имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Текстуальное толкование закона позволяет сделать вывод о том, что преобладающей (участвующей) организацией здесь может быть только хозяйственное общество, что

Коммерческое право. Ч. I. Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. – СПб., С.-Петербургский университет, 1997. С. 122

также отличает зависимые общества от дочерних, поскольку в последнем случае материнской организацией, как уже было сказано, может быть признано и общество, и товарищество.

В случае установления факта 20 % участия преобладающего общества в зависимом обществе, сведения об этом подлежат обязательному опубликованию в печати Кроме того, специальным законодательством о хозяйственных обществах или антимонопольным законодательством могут быть предусмотрены пределы взаимного участия в капиталах зависимого и преобладающего общества, а также установлены лимиты для количества голосов, которыми преобладающее общество может пользоваться при принятии решения зависимым обществом.

[1] Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации»//СЗ РФ 1994. № 11. ст. 1194.

[2] Возможность создания АО с уставным капиталом от 10 тыс. руб. была предусмотрена нашим законодательством до принятия Указа Президента РФ «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации», т. е. до от 8 июля 1994 г.

[3] Дополнительные гарантии прав акционеров закреплены в Указе Президента РФ от 18 08 96 г. № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера»//СЗ РФ 1996. № 35. ст. 4142.

[4] Возможность выпуска акций на предьявителя предусмотрена ст. 2 Федерального закона от 22.04 96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. 1996 № 17. ст. 1918.

[5] Ведомости РСФСР. 1991. № 27. ст. 927.

[6] Ведомости РСФСР. 1992. № 1. ст. 53.

[7] Ведомости РСФСР. 1992. № 47. СТ. 2722.

<< | >>
Источник: Бушев А.Ю., Городов О.А., Вещунова Н.Л. и др.. Коммерческое право. Том 1. 1998

Еще по теме § 4. Акционерные общества:

  1. 4.4. Общество с ограниченной ответственностью. Акционерное общество
  2. 10. Общество с ограниченной ответственностью. Акционерное общество
  3. § 1. Сельскохозяйственные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью
  4. § 6. Акционерное общество
  5. 6. Акционерное общество
  6. Статья 98. Образование акционерного общества
  7. Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
  8. Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
  9. Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
  10. Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
  11. 5.8. Акционерные общества
  12. 4. Акционерное общество
  13. Статья 81. Акционерные общества
  14. Статья 103. Управление в акционерном обществе
  15. § 6. Акционерное общество
  16. § 4. Акционерное общество
  17. Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
  18. Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества