<<
>>

3. Исполнение обязательств. Государственная регистрация перехода права собственности

Исполнение обязательств по договору продажи предприятия требует от продавца совершения определенных действий, не свойственных иным договорным обязательствам. В частности, если иное не будет предусмотрено договором, продавец за свой счет должен подготовить предприятие к передаче покупателю, составить и представить на подписание покупателю передаточный акт.
В передаточном акте в обязательном порядке должны найти отражение сведения об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, данные о составе предприятия, о недостатках, выявленных в переданном имуществе, перечень утраченного продавцом имущества.

День подписания продавцом и покупателем передаточного акта признается моментом передачи покупателю предприятия и перехода на него риска случайной гибели или случайного повреждения имущества предприятия.

Вместе с тем момент передачи предприятия покупателю не совпадает с моментом перехода права собственности на это предприятие, который определяется датой государственной регистрации права собственности. Однако, не являясь собственником переданного предприятия (до регистрации), покупатель получает право распоряжаться имуществом предприятия в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых приобреталось предприятие. И соответственно продавец, сохраняющий право собственности на переданное предприятие до момента государственной регистрации, лишается такого права (ст. 564).

Как отмечалось, помимо договора продажи предприятия государственной регистрации, которая осуществляется после исполнения продавцом обязательств по договору продажи предприятия, подлежит также переход права собственности к покупателю.

Обращает на себя внимание, что, хотя в состав предприятия могут входить многие объекты недвижимости, передаваемые покупателю, требуется лишь один акт государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие в целом.

В п.

2 ст. 22 Закона о государственной регистрации содержится специальное правило, относящееся к порядку государственной регистрации прав на предприятие, которое отражает специфику указанного объекта, а именно: наличие в составе предприятия как имущественного комплекса целого ряда отдельных объектов недвижимости; переход прав на предприятие влечет соответственно и изменение субъекта в отношении прав на все объекты недвижимости, входящие в состав имущественного комплекса. Учитывая данные обстоятельства, законодатель определил, что собственно государственной регистрации подлежат соответствующая сделка и переход прав, объектом которых является само предприятие, а не многочисленные сделки, связанные с отдельными объектами недвижимости, входящими в состав этого предприятия. Поэтому местом регистрации является не место нахождения указанных отдельных объектов недвижимости, а место регистрации предприятия как юридического лица. Таким образом, право на предприятие (переход права) подлежит государственной регистрации по месту нахождения юридического лица - правообладателя. Что же касается отдельных объектов недвижимости, входящих в состав этого предприятия, то в отношении их осуществляется не государственная регистрация, а внесение записей в Единый государственный реестр о новом собственнике (владельце) предприятия, а следовательно, и субъекте права на соответствующие объекты недвижимости. Основанием для внесения таких записей применительно к каждому из входящих в состав предприятия объектов недвижимости по месту их нахождения является государственная регистрация предприятия в целом как имущественного комплекса.

Правила внесения записей о сделках, объектом которых является предприятие как имущественный комплекс, и прав на указанные объекты определяются Министерством юстиции РФ.

В случаях, когда в качестве объекта имущественных прав или сделок выступают земельные участки и иные отдельные объекты недвижимости, входящие в состав предприятия, а не само предприятие как имущественный комплекс, соответствующие права и сделки подлежат государственной регистрации в общем порядке по месту нахождения недвижимого имущества.

Неисполнение либо ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, вытекающих из договора продажи предприятия, влечет негативные последствия для нарушителя, предусмотренные общими положениями о договоре купли - продажи, если иное не вытекает из договора продажи предприятия или не предусмотрено специальными правилами о последствиях нарушения договора продажи предприятия (ст.

565 ГК).

Отдельные специальные правила предусмотрены ГК в отношении последствий такого нарушения договора продажи предприятия, как передача и принятие предприятия с недостатками.

Во-первых, если недостатки предприятия либо утрата его имущества выявлены уже при передаче предприятия покупателю и сведения об этом указаны в передаточном акте, покупатель имеет право требовать от продавца соответствующего уменьшения покупной цены предприятия. Договором продажи предприятия могут быть предусмотрены правомочия покупателя по предъявлению к продавцу иных требований, однако в этом случае покупатель будет лишен возможности реализовать свое право на уменьшение покупной цены предприятия.

Во-вторых, покупатель наделяется правом требовать уменьшения покупной цены также в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте. Правда, если продавец докажет, что покупатель во время заключения договора и передачи предприятия знал о наличии таких долгов (обязательств) в составе имущества предприятия, покупатель лишается права требовать уменьшения цены предприятия, предусмотренной договором.

В-третьих, в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или об отсутствии отдельных видов имущества продавец может незамедлительно заменить имущество ненадлежащего качества или представить покупателю недостающее имущество и тем самым избавиться от возможных неблагоприятных последствий нарушения договора продажи предприятия.

Названные правила о последствиях нарушения договора продажи предприятия носят специальный характер и не подлежат расширительному толкованию, что нашло подтверждение и в арбитражно - судебной практике.

Так, товарищество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению имуществом о внесении изменений в договор купли - продажи. Истец просил включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником прав и обязательств приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса.

В обоснование исковых требований истец указал, что комитет по управлению имуществом объявил в условиях конкурса, опубликованных в печати, что продаваемое предприятие - магазин "Овощи" - имеет кредиторскую задолженность в размере 10 млн.

руб. Однако после оформления договора купли - продажи выяснилось, что фактическая кредиторская задолженность предприятия составляет 40 млн. руб.

Решением арбитражного суда в иске отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований для изменения принятого решения.

Отказывая в иске, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства. В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. В п. 2 ст. 132 ГК указано, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, а также права на обозначения и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Внесение в договор условия, которое ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия объемом кредиторской задолженности, указанным в печатном сообщении об условиях конкурса по продаже магазина, не основано на приведенных выше положениях Кодекса.

В то же время покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства <*>.

--------------------------------

<*> См.: Вестник ВАС РФ. 1998. N 1. С. 83.

Учитывая специфику договора продажи предприятия и его особое социально - экономическое значение, законодатель существенным образом ограничил права сторон по изменению или расторжению договора и применению последствий недействительности сделки.

Например, право покупателя требовать в судебном порядке изменения или расторжения договора продажи предприятия ограничено только теми случаями, когда переданное ему предприятие имеет такие недостатки, за которые продавец несет ответственность и которые делают предприятие не пригодным для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством или договором, либо эти недостатки носят неустранимый характер (п. 5 ст. 565 ГК).

Кроме того, те положения ГК об изменении или расторжении договора, а также о последствиях недействительности сделок, в соответствии с которыми предусмотрен возврат или взыскание в натуре переданного (полученного) по договору, могут применяться к договору продажи предприятия при условии, что такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

<< | >>
Источник: М.И. БРАГИНСКИЙ, В.В. ВИТРЯНСКИЙ . ДОГОВОРНОЕ ПРАВО. ДОГОВОРЫ О ПЕРЕДАЧЕ ИМУЩЕСТВА. Книга вторая. 2006

Еще по теме 3. Исполнение обязательств. Государственная регистрация перехода права собственности:

  1. Статья 551. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость
  2. 4. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость
  3. Недвижимое имущество было приобретено по предварительному договору купли-продажи, покупатель свои обязательства выполнил. Однако продавец не предоставляет ему необходимых документов для государственной регистрации права собственности на приобретенное имущество. Может ли покупатель обратиться в суд для того, чтобы государственная регистрация его права собственности была произведена на основании решения суда?
  4. Статья 1318. Срок действия исключительного права на исполнение, переход этого права по наследству и переход исполнения в общественное достояние
  5. Статья 1318. Срок действия исключительного права на исполнение, переход этого права по наследству и переход исполнения в общественное достояние Комментарий к статье 1318
  6. Статья 35. Переход права на земельный участок при переходе права собственности на здание, строение, сооружение
  7. 3.3.1. Переход права на земельный участок при переходе права собственности на объект недвижимого имущества
  8. Статья 564. Переход права собственности на предприятие
  9. Статья 570. Переход права собственности на обмениваемые товары
  10. Можно ли указать срок предварительного договора как определенное количество дней с момента государственной регистрации права собственности на объект недвижимости (в том числе на вновь возведенный объект)?
  11. Организация к своему зданию, на которое имеется паспорт БТИ и свидетельство о государственной регистрации права собственности, решает пристроить дополнительные площади. Нужно ли для этого получать разрешение на строительство?
  12. Глава 14. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И ПЕРЕДАЧИ ВЕ
  13. В чем отличие государственной регистрации права на недвижимое имущество от государственной регистрации договора, предметом которого является недвижимое имущество? Возможна ли ситуация, когда право регистрируется, а договор, на основании которого оно возникло, - нет?
  14. Статья 120. Учет и регистрация государственных и муниципальных долговых обязательств
  15. Статья 1327. Срок действия исключительного права на фонограмму, переход этого права к правопреемникам и переход фонограммы в общественное достояние
  16. Статья 675. Сохранение договора найма жилого помещения при переходе права собственности на жилое помещение
  17. КОНВЕНЦИЯ О ПРАВЕ, ПРИМЕНИМОМ К ПЕРЕХОДУ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ПРИ МЕЖДУНАРОДНОЙ КУПЛЕ-ПРОДАЖЕ ТОВАРОВ (ДВИЖИМЫХ МАТЕРИАЛЬНЫХ ВЕЩЕЙ) (Гаага, 15 апреля 1958 года)
  18. Статья 1327. Срок действия исключительного права на фонограмму, переход этого права к правопреемникам и переход фонограммы в общественное достояние Комментарий к статье 1327