<<
>>

Глава 4. Расторжение рамочного договора

Учитывая, что заключение рамочного договора приводит к возникновению системы «базовый договор/договоры-приложения», комплексное изучение вопроса о расторжении рамочного договора невозможно без анализа порядка и последствий расторжения каждого из указанных элементов системы в отдельности.

Прекращение базового договора может явиться следствием его расторжения либо отказа от его возобновления на новый срок.

Общий порядок расторжения базового договора может основываться на норме ст.

450 ГК РФ. В соответствии с п. 1 указанной статьи договор может быть прекращен по соглашению сторон. Данный случай не представляет интереса. Этот порядок может применяться свободно в отношении как срочного, так и бессрочного базового договора.

Расторжение базового договора может быть осуществлено по требованию одной из сторон в порядке, установленном п. 2 ст. 450 и п. 2 ст. 452 ГК РФ. Ими предусмотрен судебный порядок расторжения договора, который может быть применен только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор добровольно либо неполучения от нее ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок. Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ ограничен перечень случаев, когда суд может расторгнуть договор по требованию одной из сторон. Речь идет о двух случаях: 1) при существенном нарушении договора другой стороной и 2) в случаях, установленных законом и договором.

Процитированное общее правило может быть применено и для расторжения базового договора. Однако оно не является единственным, если учесть его природу. Рамочный договор является длящимся цравоотношением. Поэтому базовый договор может быть расторгнут во внесудебном порядке, установленном п. 3 ст. 450 ГК РФ. Указанной нормой предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Для выполнения требований указанной нормы необходимо, чтобы в базовом договоре были согласованы основания для отказа от исполнения базового договора. На практике такие условия согласовываются достаточно часто. Обычно основанием для расторжения договора является нарушение контрагентом своих договорных обязательств. Выше мы указали на правовую особенность рамочного договора, который порождает ансамбль, систему договоров «базовый договор/договоры-приложения», находящихся в тесной взаимосвязи. Упомянутая взаимозависимость базового договора и договоров- приложений определяет своеобразие процедуры отказа от исполнения базового договора. Это своеобразие проявляется в том, что основанием для расторжения (отказа от исполнения) базового договора чаще всего является неисправность контрагента по ранее заключенным договорам-приложениям. Обычно речь идет о просрочке совершения платежей по договорам-приложениям, непоставке или недопоставке, утрате обеспечения исполнения обязательств или иных нарушениях. Помимо нарушений договорных обязательств основаниями для расторжения (отказа от исполнения) базового договора могут послужить и другие обстоятельства. Например, в Генеральном соглашении, разработанном Международной ассоциацией дилеров по свопам ISDA, в качестве таких обстоятельств названы случаи реорганизации стороны базового договора или лица, предоставившего обеспечение, в результате которой правопреемник не принимает на себя все обязательства стороны базового договора и договоров-приложений, введения нового налога и т.п. Основанием для расторжения базового договора, заключенного на межбанковском рынке, может послужить факт отзыва банковской лицензии у одной или обеих сторон правоотношения. В формуляре Соглашения об общих условиях проведения двусторонних сделок на межбанковском рынке, разработанного банком «С», указано, что каждая из сторон вправе

расторгнуть это Соглашение при отсутствии обязательств по заключенным в соответствии с ним сделкам, предупредив другую сторону не менее чем за 15 рабочих дней до предполагаемой даты расторжения.

Представляется, что при такой редакции договора основанием для отказа от его дальнейшего исполнения является факт отсутствия тех деловых отношений, ради которых он был заключен, что делает прекращение договорных отношений целесообразным.

Иным случаем прекращения базового договора является реализация стороной согласованного в договоре права на отказ от возобновления действия такого договора на новый срок71. Такой способ прекращения договорных отношений возможен только в срочных договорах. Например, в формуляре Генерального соглашения об общих условиях проведения операций на финансовом рынке, разработанного банком «А», предусмотрено, что действие соглашения пролонгируется на тот же срок (1 год) в случае, если ни одна из сторон до истечения срока его действия не уведомит другую сторону в письменной форме о прекращении договора. Представляется, что для данного случая прекращения базового договора не требуется соблюдать сложную процедуру одностороннего расторжения (п. 2 ст. 450 ГК РФ) или отказа от исполнения договора (п. 3 ст. 450 ГК РФ). Вполне достаточно простого уведомления, которое просто «отключает» автоматическое продление срока действия базового договора.

Представляется возможным не согласиться с мнением Высшего Арбитражного Суда, изложенным в п. 10 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», сообщенного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 г. № 59, который полатает, что при продлении срока действия договора после окончания срока первоначального договора отношения сторон регулируются новым договором (см.: Вестник ВАС РФ. 2001. № 4). Данный вывод был сделан применительно к договору краткосрочной аренды и позволил обосновать неприменение в данном случае правила о государственной регистрации договора аренды здания. Он носит узкопрактический характер и неприменим к иным случаям продления срока действия договора другого типа.

Следует подчеркнуть, что окончательный вывод зависит от смысла конкретного условия договора. Если оно сформулировано таким образом, что позволяет сделать вывод об автоматическом изменении срока действия договора, то нет оснований толковать это условие как правило о заключении нового договора.

В рассматриваемом случае базовый договор прекращается вследствие истечения срока своего действия.

Расторжение базового договора прекращает его действие лишь на будущее время72. Это означает, что стороны не будут заключать договоры-приложения на согласованных в базовом договоре условиях. Иными словами, стороны могут заключать договоры, правовая природа которых аналогична правовой природе договоров-приложений, но на общих основаниях. Например, в рамках базового договора стороны заключали договоры поставки товаров в качестве договоров- приложений. После расторжения базового договора стороны вправе заключать договоры поставки товаров без применения к ним общих условий базового договора.

Поскольку базовый договор и договоры-приложения являются самостоятельными договорами, факт расторжения базового договора не приводит к автоматическому расторжению ранее заключенных договоров-приложений. Они подлежат исполнению на условиях, согласованных в базовом договоре. Однако, исходя из концепции о существовании очень тесной взаимозависимости между рассматриваемыми договорами, можно объяснить, почему договоры-приложения все-таки зависят от судьбы базового договора. Если рамочный договор расторгнут, это начало исчезновения исполнительских сделок. Речь идет о том, что у сторон исчезает обязанность заключать договоры-приложения на условиях, согласованных в базовом договоре. Однако они не теряют возможности совершать сделки, правовая природа которых идентична правовой природе договоров-прило- жений. Но содержание этих договоров будет отличаться от содержания общих условий базового договора, которые больше не связывают стороны. Договоры, заключенные сторонами после расторжения базового договора, нельзя квалифицировать как исполнительские сделки.

Указанные последствия возникают потому, что расторжение договора влечет прекращение обязательств лишь на будущее время и

См. п. 1 Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств, сообщенного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. № 104 // Вестник ВАС РФ. 2006. № 4.

не лишает кредитора права требовать с должника исполнения обязательств, возникших до момента расторжения договора73.

Расторжение базового договора может иметь и другие последствия, проистекающие из его правовых особенностей. Рамочный договор заключается на длительный период времени, поскольку стороны имеют намерение установить продолжительное сотрудничество в определенной области деятельности. Как указано в одном из иностранных источников, целью рамочного договора является интеграция, а не покупка для последующей продажи74. Поэтому расторжение базового договора, совершенное по инициативе одной из сторон, может обернуться серьезными убытками для другой стороны. В практике имеются случаи, когда расторжение рамочных договоров осуществляется недобросовестно. Например, рамочный договор, заключенный в сфере распределения товаров, может быть расторгнут по инициативе покупателя, который хотел бы освободиться от какого-либо договорного обязательства, стесняющего его. Аналогичным образом может поступить продавец, если у него появится намерение изменить место продажи своих товаров. И наконец, поставщик товара может начать процедуру расторжения договора, руководствуясь только соображениями удобства. Вторая сторона может вложить в общую деятельность значительные инвестиции. Расторжение договора нанесет ей ощутимые убытки. Начиная процедуру расторжения рамочных договоров, стороны-инициаторы ссылаются на факты нарушения контрагентом своих обязательств, действительные или мнимые75. Для исключения подобных злоупотреблений необходимо воспользоваться возможностями рамочного договора как индивидуального регулятора отношений.

Помимо условия о праве на досрочное расторжение базового договора в нем желательно со

73 См. п. 1 Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств.

74 Le contrat cadre. 1 Exploration comparative: France, Allemagne, Italie, Angleterre,

Etats Unis. Etude du Centre de recherche sur le droit des affaires. P. 154.

75 Судебная практика других стран квалифицирует эти факты как злоупотребление

правом. См.: Le contrat cadre. 1 Exploration comparqtive: France, Allemagne, Italie,

Angleterre, Etats Unis. Etude du Centre de recherche sur le droit des affaires. P. 154.

гласовать условие о санкциях или арбитражную оговорку. Включение в рамочный договор условия о лимите или квоте, отражающих количественное значение товаров, работ или услуг, которые обязан «выбрать» инициатор расторжения договора, лишает его возможности расторгнуть рамочный договор в любое время.

Порядок расторжения договора банковского счета, который является рамочным договором, регулируется специальным законодательством (см. ст. 859 ГК РФ).

Расторжение отдельных договоров-приложений производится в общем порядке, установленном ст. 450 и 452 ГК РФ, если законодательством не предусмотрены специальные основания для прекращения договоров определенного вида, к числу которых могут относиться конкретные договоры-приложения.

Расторжение одних договоров-приложений не будет оказывать никакого влияния на судьбу базового договора и судьбу других договоров-приложений.

<< | >>
Источник: Л.Г. Ефимова. Рамочные (организационные) договоры. 2006

Еще по теме Глава 4. Расторжение рамочного договора:

  1. Глава 1. Понятие рамочного договора
  2. Глава 2. Условия рамочного договора
  3. Глава 3. Правовая конструкция рамочного договора
  4. Глава 5. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение рамочного договора
  5. Рамочный договор
  6. Глава 29. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
  7. Л.Г. Ефимова. Рамочные (организационные) договоры, 2006
  8. Глава 39. ЗАКЛЮЧЕНИЕ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
  9. § 1. Определение рамочного договора
  10. § 1. Виды существенных условий рамочных договоров
  11. § 3. Правовая характеристика рамочного договора
  12. § 2. Структура договорных связей в рамочном договоре
  13. Глава 10. Изменение и расторжение договора